コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針

本基本方針は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めるものである。

第１章 総則

第１条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）

１．企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係者）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

1. ①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
2. ②企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働する。
3. ③情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努める。
4. ④社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を高める。
5. ⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。

２．当社グループのすべての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念（経営理念）、ジャノメグループ行動憲章を共有する。

第２章 コーポレート・ガバナンス体制

第２条（コーポレート・ガバナンス体制に関する考え方）

当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備する。

第３条（取締役会の役割）

１．取締役会は経営にかかわる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

２．前項の重要事項以外の業務の執行及びその決定については、常務会等の下位の会議体及び当該業務の担当役員等に権限委譲を行う中、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督する。

３．社外取締役は、経営方針や経営計画の実効性の向上を図り、独立かつ客観的な立場から経営及び利益相反を監督する。

４．取締役会は、長期的な企業価値の向上を通じて全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスに基づき、当社の持続的な成長を図る。

５．取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第４条（取締役会の構成）

１．取締役の人数は、取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定する。

２．取締役候補者を決定するに際し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有する人財、担当業務で実績を挙げるなど経営に強みを発揮できる人財など、株主からの委任に応え取締役の職務と責任を全うできる人財を取締役候補者として選定し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保する。

３．取締役会は、独立社外役員にかかる独立性判断基準を制定し、開示する。

第５条（監査等委員会の役割）

１．監査等委員会は、株主の負託に応え、当社の中長期的な企業価値の向上に資するべく、適切に権限を行使し、独立した客観的立場から取締役会の意思決定と取締役の業務執行状況の適法性・妥当性等を監査する。

２．監査等委員会は、会計監査人の評価基準及び会計監査人の解任または不再任の決定方針を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上、必要に応じて、その解任、不再任を決定する。

３．常勤監査等委員は、経営戦略会議等の重要会議に出席し、経営の執行状況の把握に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告する。

第６条（監査等委員会の構成）

１．監査等委員会は、３名以上の監査等委員である取締役で組織し、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な人数で構成する。また、委員の過半数を社外取締役とする。

２．監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を置く。

第７条（取締役の資質及び指名手続き）

１．取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定する。

1. ①当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
2. ②社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
3. ③監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

２．当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人財の中から決定し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会において選定する。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定する。

1. ①当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
2. ②当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
3. ③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
4. ④監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

第８条（取締役の責務）

１．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くす。

２．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

３．取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規定を理解し、その職責を十分に理解する。

第９条（取締役の報酬等）

１．当社の取締役の報酬は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、会社業績や取締役個人の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬である「固定報酬」とインセンティブとしての「業績連動賞与」で構成する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は「固定報酬」のみで構成する。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役が個々の実績、貢献度、期待度、歴任年数等を勘案して、報酬案を作成し、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、監査等委員の意見も聴取した上、取締役会決議によって決定する。

４．業績連動賞与は、業績向上への意欲を高め、経営数値目標の達成を目指すべく、連結の当期純利益を指標とする。支給総額は当該指標の５％以内とし、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会決議で決定する。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）への個別支給額は、固定報酬額に活動実績・貢献度等の評価に基づく係数（支給率）を乗じた額とし、取締役会決議で支給を決定する。

５．監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

第１０条（取締役の研修等の方針）

１．当社は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、関係法令、コーポレート・ガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務執行を支援する。

２．社外取締役は、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署または担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成する。

第１１条（指名・報酬等諮問委員会）

取締役等の選任・解任及び報酬等に関する事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申する。

第３章 ステークホルダーの利益保護に関する対応

第１２条（関連当事者間取引の管理体制）

当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

第１３条（当社グループの業務におけるお客様の利益相反取引の管理体制）

当社グループ各社及びその関係者がお客様の利益を不当に害することのないよう、所管部署によるグループ管理を通じて利益相反のおそれのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行する。

第１４条（株式等の政策保有に関する方針）

１．取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。

２．前項に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」という）については、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行う。検証の結果、保有目的に該当しないと判断した株式は適宜処分を進める。

３．政策保有株式にかかる議決権の行使について、画一的な基準で判断するのではなく、発行会社の経営方針等を尊重したうえ、中長期的な企業価値の向上につながるか否か等を総合的に勘案し、代表取締役の協議により適切に行使する。

第１５条（内部通報制度）

法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、全ての役員及び社員が外部の弁護士事務所等に直接通報できる内部通報制度を設ける。

第４章 株主等との対話

第１６条（株主総会）

１．当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主が適切に権利を行使することができるよう、次のとおり環境整備に努める。

1. ①株主総会の開催日時及び開催場所は、より多くの株主が出席できるよう考慮して決定する。
2. ②総会議案の十分な検討期間を確保するため、法定期日前の招集通知の早期発送及び当社ウェブサイト等における株主総会資料の早期提供に努める。
3. ③インターネット等による議決権行使を可能にするとともに、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を行う。

２．株主総会の会社提案議案において、相当数の反対票が投じられた場合は、その原因の分析等を行った上で適切な対応を検討する。

第１７条（株主等との建設的な対話に関する方針）

株主等との建設的な対話を重視し、次の方針に基づき、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努める。

1. ①管理部門担当役員がＩＲを統括し、株主等との建設的な対話の実現を図り、経営方針に対する理解を得るよう努力する。
2. ②ＩＲは主に総務部が担当し、株主等との建設的な対話に向け、社内関連部署と緊密に連携を取り、関連情報の収集を行う。
3. ③個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組みとして、半期に１回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催する。また、定時株主総会終了後に、今後の取り組み等についての説明会を開催する。
4. ④建設的な対話を通じて得られた株主からの意見等については、適宜、取締役及び社内関連部署へフィードバックを行い、情報を共有・活用し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組む。
5. ⑤インサイダー情報については、社内規定に従って管理するとともに、株主との面談は、原則として複数名で対応し、インサイダー情報を伝達することのないよう徹底する。

附則
本基本方針の制定・改廃は取締役会の決議による。

以　上
２０１５年１０月２８日制定
２０２３年　６月２３日改定

社外役員の独立性判断基準

株式会社ジャノメ（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにおける公正性と透明性を確保するため、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定める。

次のいずれの項目にも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有するものとする。

１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者

・現在及び過去に当社グループに所属した取締役、執行役員・フェロー及び使用人（以下「業務執行者」という）

２．当社の大株主及び大株主に所属する業務執行者

・当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで１％以上を保有する株主及び大株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者

３．当社グループの主要な取引先に所属する業務執行者

・主要な取引先（当社グループの製品等の販売先又は仕入先であり、その年間取引金額が当社の連結売上高の１％を超えるものをいう。）に所属する業務執行者

４．当社グループの主要な借入先に所属する業務執行者

・主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の５％を超える金融機関をいう。）に所属する業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社グループから報酬その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

７．本人の配偶者、２親等内の親族または同居者が、上記１から６までのいずれかに該当する者

８．最近５年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者

９．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

以　上
２０１５年１０月２８日制定
２０１６年　６月１７日改定

コンプライアンス

当社グループは、コンプライアンスの基本原則として「ジャノメグループ行動憲章」を定め、すべての役員・従業員が、高い倫理観を持って健全な企業活動を展開し、会社の持続的な成長と企業価値向上に努めています。
また、当社グループにおけるコンプライアンスの確保・推進を図ることを目的に「グループコンプライアンス規定」を定めています。
さらに、本規定に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンス体制の整備や教育、情報の収集などを行い、コンプライアンス違反の未然防止に努めています。

ジャノメグループ行動憲章

私たちすべての役員・従業員は、企業理念を実践するために、次のとおり「行動憲章」を制定いたします。
すべての役員・従業員が本憲章の精神を深く認識し、高い倫理観をもって健全な企業活動を展開し、常に社会に役立つ企業となります。

1.公正・透明な企業活動
私たちは、あらゆる法令・社会的規範を厳格に順守し、公正・透明な企業活動を展開します。

2.社会的に有用な商品の提供と信頼の獲得
私たちは、社会的に有用で安全な商品とサービスの提供を通じて、社会・文化の向上に貢献すると共に、お客様の満足と信頼を獲得します。

3.情報の適正管理
私たちは、企業情報を適時かつ公正に開示すると共に、お客様の個人情報を適正に管理します。

4.地球環境問題への貢献
私たちは、地球環境問題の重要性を認識し、環境問題の改善に資する技術、商品の開発に努めます。

5.地域社会への貢献
私たちは、グローバルな視野を持ち、各国・地域の法令の順守、すべての人の人権の尊重はもとより、文化や慣習に配慮した事業活動を推進して、各国・地域の発展に貢献します。

6.従業員の尊重
私たちは、従業員の人格、個性を尊重すると共に、すべての従業員にとって安全で働きやすい職場環境の確保・維持に努め、ゆとりと豊かさを実現します。

7.反社会的な個人・団体に対する毅然たる対応
私たちは、反社会的な個人・団体との関係を一切持ちません。万一、不当な要求があった場合、一切応じず、毅然とした対応を行います。

8.責任ある対処
本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めます。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、経営トップ自らを含めて厳正な処分を行います。

リスクマネジメント

主な事業等のリスク

当社グループの経営成績、株価および財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、「個別のリスク（各事業におけるリスク）」と「各事業共通のリスク」に分け、有価証券報告書において開示しており、これらリスクの発生回避を図るとともに、発生した場合の影響を最小限にとどめるよう対処してまいります。
「各事業共通のリスク」には主に以下のようなものがあります。

①為替変動がもたらす影響について
当社グループでは、家庭用機器事業及び産業機器事業における海外市場での積極的な営業展開により、連結売上高に占める海外売上高比率が70％前後で推移しております。そのため為替先物予約ならびに当社・子会社間のネッティング決済によって為替リスクを軽減しておりますが、海外売上高の大部分を占める取引を外貨建てで行っておりますので、為替変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②仕入れコストの上昇について
当社グループでは、日本、台湾、タイに生産拠点を構え、世界市場の需要動向に応じた効率的な生産を行っており、グローバルな視点からの部品の調達により、仕入れコストの安定ならびに低減を図っております。また、当社生産管理本部が国内、海外の生産拠点を統括管理し、グループ全体で、仕入れコストへの影響を最小限に抑える努力を続けておりますが、鉄、アルミニウム、銅、プラスチック(樹脂)など原材料費の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③カントリーリスクについて
当社グループでは、生産及び販売活動を行っている各国におきまして、政治体制の変化、法規制の変更、政治・経済の変動、地震・台風等の自然災害、戦争・テロ等が発生し、事業活動の継続が困難になるなどの場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④品質管理について
当社グループの製品に関しては長年に亘る製造ノウハウを有しております。また、ＰＬ(製造物責任)委員会を設置し、製品に関する安全性等について毎月審議するとともに、当社品質保証部を中心に当社グループ全体の品質保証活動の推進をしており、当社及び国内外の関係会社において生産するミシン、産業機器などに対する品質監査と品質状況の把握に努めております。万一、重大な品質問題が発生した場合、リコール費用の発生やブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法規制等について
当社グループは業務の適正化、財務情報の信頼性を確保するとともに、関連法規・定款等を遵守する経営を行うべく、内部統制に向けた管理体制を確立しております。しかしながら、関連法規や規制を遵守できない事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥市場環境について
営業活動を展開するうえで競合他社との競争は避けられませんが、そのような状況に応えるべく開発・製造・販売が一体となって商品・サービスの品質向上に努めております。しかしながら、競争が激化するなど、市場環境が大きく変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報の管理について
当社グループでは、「個人情報保護方針」及び「個人情報管理規定」等を策定し、個人情報保護法に基づく社内管理体制を確立しておりますが、万一、顧客情報をはじめ大量の個人情報が漏洩した場合は、当社グループの信用のみならず業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧金利変動について
当社グループの有利子負債には、金利変動の影響を受けるものがあり、金利上昇による金利負担の増加が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨固定資産の減損について
当社グループが所有する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産等について減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩繰延税金資産について
当社グループは、繰延税金資産について適正な金額を計上しておりますが、将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合、あるいは制度面の変更等があった場合には繰延税金資産が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪退職給付債務について
当社グループは､退職給付債務について数理計算上で設定される割引率等の前提条件に基づき適正な金額を算定しておりますが、この前提条件が大きく変化した場合における退職給付債務の増加が､当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります｡

⑫借入金にかかる財務制限条項について
当社借入金の一部について､財務制限条項を付されているものがあり､抵触しますと金融機関から当該借入金の期限の利益喪失請求が行われる可能性があります｡

⑬事業再編等について
当社グループは､不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行うことがありますが､かかる事業再編が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります｡

⑭自然災害について
当社グループの工場などにおいて、万一大きな自然災害などが発生した場合には、工場設備の被災や原材料調達などサプライチェーンの障害に伴う生産活動の停止による機会損失などによって、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

リスク管理体制

リスクを把握し事前に対応すること、またリスクが顕在化した場合、その影響を最小限にとどめ業務の早期復旧を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置しています。同委員会は、取締役を委員長に部長職以上で構成され、グループリスク管理体制の整備や教育、情報の収集などを行うとともに、当社およびグループ各社のリスク評価を行い情報を共有し、その管理・低減に努めています。また、コンプライアンス委員会をはじめとする各種委員会を設置し、グループ全体のリスクを総合的にマネジメントする体制を構築しています。

リスク管理体制図

＜コンプライアンス委員会＞
取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議します。

＜ＰＬ（製造物責任）委員会＞
取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議します。

＜内部通報委員会＞
取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、速やかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処します。

＜個人情報管理委員会＞
取締役を委員長に、社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施します。

事業継続計画（ＢＣＰ）

当社は、首都直下型地震、新型インフルエンザ等の感染症、システム障害などに備えるため、2012年4月に事業継続計画（BCP）を策定し、事前対策の計画・検討や、発生時の対応について定めています。
この他、災害発生時の留意点や基本的な対応についてまとめた「災害対策マニュアル」や最低限の備蓄品を備えた「災害時持ち出しBOX」の配付、備蓄品や防災用品の配備、安否確認システムの運用等、有事の際に従業員の安全を確保するための体制を構築しています。